原作：Gabriel Shapiro, Peter ‘pet3rpan’, Ameen Soleimani

版本：v1.0 December 2019

譯者：Thomas Hsueh 薛世卿

本文为白皮书第二部分(共三部分)。因译者来自宝岛台湾，故语言习惯有所差异。Meta Cartel Venture 的白皮书介绍了风险投资领域的营利性 DAO 的运行机制及其意义，为我们提供了大量有价值参考信息和启示。

—— Typto

《魔法書》 (Grimoire)

MCV 將會是一家特拉華州有限責任公司，在法律層面上包含兩個部分：

• 《魔法書》，即MCV 的有限責任公司同意書，為具有法律效力、公司成員自願簽署的協議
• 特拉華州有限責任公司法，為特拉華州有限責任公司的組建和存續提供相關法律框架

《魔法書》代表 MCV 成員簽署的協議，而特拉華州有限責任公司法則為該協議提供了如何撰寫與詮釋的法律框架。透過有限責任公司實體，MCV 將能夠締結法律契約、參與投資機會，其成員僅對 DAO 的資產來向公司債權人承擔債務責任；登記法律實體也能夠成為 MCV 的成員和參與 MCV DAO 股份的發行。

與一般有限責任公司不同，《魔法書》允許 MCV 的治理架構與 Moloch DAO v2 智能合約緊密結合。因此，當某人依照鏈上規範的程序向 MCV 智能合約購置其DAO的股份，該某人將自動、合法成為 MCV 公司的成員，其權利與義務由《魔法書》和特拉華州有限責任公司所規範。

重要事項：本文對《魔法書》、特拉華州有限責任公司法的總結，以及對任何其他法律條文的引述等並非完整，並且可能隨著後續發展而改變。本文的效力由《魔法書》全文和特拉華州有限責任公司法所賦予。如果本文之總結與原文條例相衝突，則以原文條例為準。閱讀本文之前請先參閱本文末的免責聲明。

《魔法書》的宗旨

MCV 的目標是幫助 DAO 實現公開、高彈性、可持續的成員參與機制，使成員有權利參與 DAO 的管理，包含投資決策、資產管理決策、成員入會決策等。這些目標本質上並不相容：如果 MCV 的參與機制太快的公開，則其社區將可能演變為傳統的領導者/追隨者架構，或演變為失能的派系結構而組織碎片化。若 MCV 的參與機制過於僵硬，則將錯失社區營造的良機。MCV 將對社會、法律、技術等因素全面審慎評估，來維持動態連續的組織平衡。

從社會觀點看社區治理

儘管 MCV 的募資與資產管理決策將於鏈上進行，對其餘決策之社區共識達成將於群聊、視頻、見面會議等鏈下管道進行。這些交互將幫助成員對想法、倡議和價值進行評估和進一步發展，直到成員準備好提交正式提案、進入表決程序。一如加密龐克精神所倡導的「不要信任，去驗證」，MCV DAO 的文化倡導的是個人責任。我們預期每一個 DAO 的成員將扮演積極主動的社區角色，隨時保持對 DAO 的所有發展與進度完全知情。因此，所有 DAO 的成員將同時是有限責任公司的成員代表/管理成員，對公司的經濟、資訊及治理有完整權限。 MCV DAO 裡有三種主要的成員類別，任何一個成員在任何一個時間皆依其活動屬性、活躍程度被歸類為三種成員類別之一。

** 錯字：they a formal proposals submitted to a vote of the members

** 錯字：at a given time

魔法師 (Mages)

魔法師將積極參與 MCV 的各種管理工作，包括發掘投資機會、項目盡職調查、資產管理等。所有非合格投資人的 DAO 成員將自動成為魔法師，若某名魔法師沒有盡到其應盡的管理責任，社區將發動成員開除程序，開除該魔法師 (詳見下文之成員開除程序)。

你可以想像：魔法師積極的研究魔法，並在戰場上將魔法知識付諸實踐，與其他近戰和遠距的夥伴肩並肩作戰、來回穿梭、施展強大的法術、提供戰場指揮官戰術建議。

哥布林 (Goblins)

哥布林將享有與魔法師的相同權限與權力，但可以選擇不行使該權限與權力。哥布林同樣有被 DAO 社區開除之可能，但哥布林並不會因為缺乏活躍社區參與而被社區考慮開除。基於法律的原因，哥布林必須是合格投資人。哥布林可以隨時在哥布林和魔法師之間作任意的角色轉換。

你可以想像：哥布林有權選擇活在陰影中、躲在其發霉的地下金庫裡。然而，在任何時候，哥布林可能為獲取新知而躁動不安、研究魔法，而穿上法袍開始努力工作。

召喚師 (Summoners)

召喚師將負責代表魔法師處理魔法師批准、指導、監督之法律、財務、協調等方面之工作。這些召喚師不一定要是 MCV 成員。召喚師之工作包括但不限於：(** 錯字：not need not be)

• 協調
  • 確保 DAO 成員掌握提案信息
  • 維持 DAO 成員的參與度標準
  • 針對參與度不符標準的成員啟動或鼓勵執行怒踢機制
  • 維護通知機制以確保 DAO 成員知悉並參與即將進行表決的提案
• 代表 DAO 簽署經成員核准的法律合約
• 代表 DAO 針對 DAO 名下的鏈下資金/資產執行經成員核准的管理行為
• 代表 DAO 雇用會計師、律師等外部服務提供者
• 協調 DAO 的公關
• 針對 DAO 的鏈下財產做登記等行為

召喚師們的參與激勵來自 DAO 創立成員所談判、制定的費用，以及以服務換取 DAO 的支付用代幣 (或等值現金) 來避免積累任何長期負債。

你可以想像：召喚師團隊由一群混亂中立、將個人自由擺在首位的傭兵和海盜所組成，為黃金和榮耀而戰，追逐賞金，為偶然現世的巨龍踏上征途。他們輔助魔法師的工作，並提供運營上的額外協助。

從技術觀點看社區治理

Moloch DAO v2 智能合約標準與 MCV 治理目標非常相容，原因如下：

成員加入需許可

MCV 新成員加入需現有成員表決通過，反映現有成員的集體智慧。新候選成員必須由一位現任成員背書，並經過文化契合、技能契合、法規合規等內部評估程序，才會進入提案提交和表決程序。

成員存續需社區許可

現成員如果希望保持其成員身份，需要完全獲得 DAO 經濟多數派（Economic majority）的同意（即：保證 DAO 在集體利益上的一致性）。任何一名成員在任何時候都能以提案方式提議將另一名成員踢出 DAO 。如果該提案獲得多數票通過，該成員將失去其名下的 MCV 股份和治理權利，同時獲得相應比例的 MCV 支付用代幣以及 MCV 財產請求權。

MCV 股份，儘管看似一種代幣，實際上是以太坊合約裡的紀錄，不可轉讓。另外，除非符合特殊情形，否則《魔法書》禁止成員將擁有 MCV 股份的以太坊地址的私鑰分享給其他人。特殊情形例如：成員過世，需轉讓股份；股份由一個婚姻中的伴侶共有，而該婚姻面臨終結等。

成員自行退出不需許可

Moloch DAO v2 智能合約體現了密碼龐克「選擇參加 (opt-in)」與「自主權」精神：從 DAO 退出既簡單、無需信任、又幾乎無經濟風險。MCV 成員在任何時候都能通過『怒退』機制將他在 DAO 中所持有的全部或部分股份，遵循《魔法書》的規範無條件地贖回 MCV 財產中其享有的等值支付代幣和申索代幣。

從法律觀點看社區治理

為了專注在社區治理，並以營利為目的投資以太坊生態圈項目，MCV 做出相當數量的法律架構決定，摘要如下：

《魔法書》— 附條件的代碼順從原則

總結來說，《魔法書》背後的信仰是：用來處理治理問題的傳統法律機制可以透過 MolochDAO 智能合約等最小化交易成本和執行風險的區塊鏈技術達到大幅優化、流水線化，甚至可以被取代。過去許多 DAO 項目兜售「代碼即法律」的說法，完全拋棄法律架構，企圖將所有法律途徑以運行軟件來取代。我們相信持續使用法律架構，但對其進行修正，在適當情形下選擇順從軟件運行的結果，是更加恰當的作法。這個方法我們稱作「附條件的代碼順從原則」。

舉例來說，傳統組織通常在「如何提供成員公平退出通道」的問題上掙扎。許多有限責任公司的協議書表明，當一個成員退出組織，該成員有權得到其權益之公平市場價值，等同是有限責任公司將成員權益購回，並因此需要確立一個公平的價格。

然而，公平市場價值是一個模糊邏輯 (fuzzy logic) 的概念。按照區塊鏈的行話來說就是，能夠用來對私人控股公司中非流動性成員權益的價值作即時定價的市場價格來源 (market-based price feed) 和價格預言機 (price oracle) 並不存在。

傳統上，這個問題的解決方案是利用有限責任公司的協議書或是其他適用的合約通知、談判與仲裁程序以及估價標準來決定何謂公平市場價值。這些條款可能存在模糊地帶，導致爭議的發生，此時欲退出的成員將被捲入法律訴訟，甚至是漫長的法律鬥爭，直到共識達成、公平市場價值確立、成員權益款項完成交付為止。

相比而言，由於 Moloch DAO v2 智能合約提供了高度彈性與自由度，因此不再需要這種複雜且容易引起訴訟的合同機制來確保成員獲得公平的退出通道；利用 Moloch DAO v2，退出的成員能夠立刻且去信任的獲得 DAO 名下各類資產中成員權益佔比總和的等值代幣。關於更多法律細節請參閱下文「成員的辭職與開除」；關於技術實現細節請參閱下文「資產管理」。

以下，我們將見到其他能夠展現代碼順從原則和其他 MCV 特色的案例。想要深入了解箇中細節的讀者可以參閱完整《魔法書》 (待其出版後)。

《魔法書》— 成員權益概述

魔法師與哥布林都能夠通過鏈上的函數與 MCV 的 Moloch.sol 智能合約去信任的互動，完成以下動作：

• 提交 DAO 提案
• 向 DAO 提案投票
• 怒退，並立刻獲得 DAO 名下各類資產中其權益佔比之總和 (參閱下文)

另外，每個成員皆享有特拉華州有限責任公司法中成員代表的全部權利，包括知曉所有成員身份的權利、獲得公司所有活動資訊的權利，以及參與公司管理、規劃、決策、和日常運作的權利。

《魔法書》— 表決標準

提案分為兩種：普通提案與特殊提案。

• 普通提案：涵蓋成員加入、成員開除、向外部服務商支付費用的提案、投資的提案等。所有普通提案皆由 MCV Moloch.sol 智能和約在鏈上完成協調。任何普通提案需由一名現有成員支持，但任何人都能夠提交提案。提案表決採多數決，並且不存在法定人數的限制。參閱下文「資產管理」來深度了解普通提案的類別。
• 特殊提案：涵蓋無法純粹在鏈上獲得解決的元規則 (meta-rule)。如果一個特殊提案被提交上鏈並且在缺乏必要法律手續的情形下獲得通過，則該提案將為無效提案，並且負責該提案的相關成員將被開除。特殊提案需要至少 69% 的現有成員股份支持才能獲得通過。特殊提案的例子包括：任何對《魔法書》做實質修訂的提案 (指定例外除外)；將 MCV 名下超過 50% 的投資資產售予第三方；將 MCV 以有限責任公司的型態與另一個商業實體進行合併；收購另一個商業實體或組織的多數資產或是股份；發起或參與法律訴訟。

《魔法書》— 成員加入

成員加入程序取決於 MolochDAO 實作的鏈上機制。在完成提案上鏈和成員表決通過後，候選成員將順利成為 DAO 的成員，並於 Moloch.sol 合約中獲得提案中明定的股份。每一個 DAO 的股份代表一定比例的有限責任公司成員權益。候選成員也必須在提案前或表決後完成一些必要的法律程序，例如對《魔法書》或是加入協議書作電子簽名；不遵守這些法律程序的新成員將受到開除。

注意：就技術上來說，MolochDAO v2 智能合約可以實作不按比例的投票權和股份佔比。為了達到法律上和運營上的簡潔性和預測性，初版的 MCV 將不會實作這樣的功能，並將這個修改《魔法書》的決定留給未來成員進行提案表決。

《魔法書》— 成員的辭職與開除

任何時候，成員都能啟動怒退機制從 DAO 辭職，而成員也可能經表決通過後被開除。在這兩個情形中，以太坊區塊鏈上智能合約裡對應的函數將被呼叫，觸發在鏈上重新分配 DAO 公會銀行裡的代幣予會員的以太坊地址。被重新分配的代幣代表的是退出成員名下的成員權益。一般情形下，退出成員將獲得以下兩種資產：

• 怒退代幣：可以被自由交易的支付用代幣，例如 ETH 或是 DAI；
• 怒退申索：不可轉移的、個人的、經濟上的代幣，代表該成員有權索取之 DAO 名下能創造營收的資產的的比例，於成員退出時進行計算。

《魔法書》規定，所有成員皆同意怒退代幣與怒退申索所代表的即是退出成員的成員權益之公平市場價值，並且任何退出成員在任何情形下皆不能質疑該價值。

以傳統有限責任公司的模式為類比，上述規則就有好比：一名持有公司 5%成員權益的成員，能夠在任何時候選擇退出公司，同時放棄所有治理權利，並獲得公司名下 5% 的現金、現金等價物、以及能享有公司當下創造營收的資產之未來利潤的 5% 的持續性權利。

這與有限責任公司對成員之非預期死亡的處理方法非常類似：已故成員的權益將被轉換成一種純粹的、不可轉移的經濟利益，不包含其他成員權利和治理權利，但可以被成員的後代繼承，並且過程中不會造成任何公司治理上的混亂。

《魔法書》— 魔法師的義務

非證券法核准之合格投資者的 DAO 成員，必須擁有相關的管理技能，並且擔任 MCV 內之管理職，即滿足魔法師之角色職責。這些 DAO 成員必須在 DAO 的營運上擔任普通合夥人的角色。他們並不追求被動的投資回報，而是主動參與合作事項、與其他魔法師共同管理 DAO 名下資產。魔法師的角色職責包括但不限：

• 在 DAO 的 Telegram 群聊等通訊管道裡實質參與討論
• 對所有實質的 DAO 提案進行小心的審核、討論與表決，每月至少進行投票一次
• 每年與所有其他魔法師於現實或線上見面一次
• 主動參與、協助辦理 DAO 工作事項：
  • 對項目進行技術上的盡職調查
  • 對潛在投資項目進行面試
  • 對投資機會提供個人洞見和分析
  • 與其他成員共同協調、協助投資機會
  • 協助、贊助有潛力的新成員加入 DAO
  • 協助辦理有價值的 DAO 活動
  • 提供其他 DAO 成員人脈資源，或者介紹特定投資機會 (在無執照情形下不能擔任經紀人或顧問的角色)

DAO 將實作一個名譽系統來追蹤、評估各魔法師的表現、職責與對 DAO 的貢獻。如果因為個人因素必須暫離崗位，魔法師可以指派一名成員代理其治理職責。否則，不活躍的或是沒有足夠貢獻的魔法師將會被 DAO 怒踢而退出 DAO；如果該魔法師是合格投資者，則可能會在治理權利上被降級為哥布林，被丟回其發霉的地下金庫裡。

另外，我們也預期作為強制性魔法師 (非合格投資者) 的成員在 DAO 裡佔相對少數。如果這群魔法師在數量上過度增長，可能導致每名魔法師無法完全盡到其治理職責。隨著時間推演，MCV 的鏈下溝通管道和信息渠道持續改善，我們預期強制性魔法師的數量上限會得到提升，而不危害成員參與和治理的品質。

《魔法書》— 成員的責任

廣義上來說，在特拉華州有限責任公司法的規定下公司成員只承擔有限責任，不對公司債務承擔超過其出資的個人責任。儘管如此，並考慮到去信任的怒踢機制，MCV 的成員應該保持資產遠多於債務的狀態。

在以下情形裡，有限責任的保障並不適用：成員未經 MCV 提案通過之授權而擅自採取行動 (例如擅自簽署未來代幣簡單協議(SAFT))、成員採取非法行動、成員漠視 DAO 與 LLC 之分離性 (例如將 DAO 的公會銀行當作個人銀行帳戶使用，反覆的進行資金進出、加入與退出 DAO )

《魔法書》— 信託責任與賠償權

傳統上來說 (並非總是如此)，有限責任公司的非管理成員受到信託責任的保護 - 公司的管理成員必須代表不參與管理的成員進行財產管理。倘若違反信任，權益受到侵害的成員可以用破壞信託責任和不當管理的名義控告公司的管理成員。這樣的情形可以發生在有限責任公司裡，也可以發生在所有合夥人共享同樣信息的普通合夥裡。然而，信託責任是個模糊的標準，常常被錯置，甚至發生在傳統公司法架構下和更加量身定制的協議之下的談判過程中。

與 Moloch DAO 將公司法現代化的精神一致，我們相信自由退出的機制是終極的少數股東權益保護機制；於是，在特拉華州有限責任公司法的允許之下，所有信託責任的規範在《魔法書》裡皆被免除。因此，DAO 的成員將如同預期的主動參與 DAO 的事務，倘若對經濟多數成員的管理決定不滿則主動怒退。特拉華州有限責任公司法所規定的不可豁免之誠信善意與公平交易原則則持續有效，要求成員誠信與公平的實踐《魔法書》的條款。

與 Moloch DAO 所提倡的個人主義、簡約設計哲學一致，沒有任何成員或管理人能享有對公司或者其他成員的要求賠償權。除非有獲 DAO 成員通過之具約束力的提案特另訂之，否則每位成員或管理人將對其與 DAO 互動過程裡所招致的債務負完全責任。

證券法相關問題 - MCV 收購其他發行商之證券 / MCV 的合格投資人狀態

MCV 旨在參與包括加密代幣 (不一定是證券)、未來股權簡單協議 (SAFE)、未來代幣簡單協議 (SAFT)、收入分成協議和其他債券、證券等投資機會。由於許多項目仰賴 Regulation D Rule 506(c)(3) 提供的證券註冊豁免規則 (即要求所有參與的投資人皆為合格投資人)，MCV 因此必須在 Regulation D 之適用標準下被認可為合格投資人。MCV 有兩種方法可以成為合格投資人：MCV 成員皆為合格投資人 (通過 Regulation D Rule 501 之淨資產或收入測試)，或是 MCV 名下資產超過 5 百萬美元。

這代表 MCV 初始成員將僅限通過合格投資人測試之個人，其名下資產超過 1 百萬美元，或者與配偶名下共同資產超過 1 百萬美元，或者其近兩年之年收入超過 20 萬美元，或者與配偶近兩年之年收入總和超過 30 萬美元並預期在同年度達到相同收入水平。只有在 MCV 名下管理之資產超過 5 百萬美元之後，非合格投資人的個人才有機會成為 MCV 成員 (魔法師)，而不會衝擊 MCV 投資項目之自由度。

證券法相關問題 - MCV 發行 MCV 股份 / MCV 的合格投資人狀態

當 MCV 發行成員權益予其成員，必須確保該交易為註冊之交易，或者符合適用證券法之 Rule 506(c) 的註冊豁免規則。

由於 MCV 成員具有高度的管理與信息共享權限，再加上 MCV 的規模較小，MCV 為了滿足證券法之要求，可能並有意成為普通合夥企業。因此，MCV 之成員權益在美國聯邦證券法規定下可能不會被歸類為證券。“The general rule [eg. presumption -ed. .] is that units in general partnerships are not investment contracts and therefore not securities...” (Shiner, 268 F.Supp.2d at 1340). 更有甚者，基於 MCV 之不可轉移的成員權益、能隨時自由退出的激進權利、以及成員間極少的信息不對稱，MCV 之成員權益在證券法規定下所涉及之組織政策考量可能不如傳統證券交易那樣強烈。然而，因為 MCV 希望鼓勵成員廣泛使用上述權利，並期許成為高質量治理與合法合規之楷模，MCV 更進一步假設其成員權益可以被視為證券，並要求所有成員權益相關之交易與美國聯邦證券法合規。

儘管 MCV 可以選擇任何一種證券法合規的策略，目前預期以如下方式運作：

• 符合 Regulation D Rule 501 (a) 之近資產或收入測試的合格投資人，可以依據 Rule 506(c) 選擇成為魔法師或哥布林。
• 有能力且有意願以魔法師身份參與，並因此成為 MCV 之普通合夥人的個人，可以成為魔法師，並且可以在履行其治理責任之條件下無限期維持其魔法師的身份。在如此情形下，其成員權益不被歸類為證券；若被歸類為證券，則該交易將被豁免，乃因魔法師符合普通合夥人之規定，因此在 Regulation D Rule 501(a)(4) 規定下可作為合格投資人，又或者該交易在 Rule 701 規定下可以被豁免。

稅法相關問題

MCV 之有限責任公司將以美國合夥企業的狀態報稅，因此成員必須繳稅，公司本身則不繳納任何稅款。因此，每位成員按其公司股份比例的收益和損失機會被成報為該成員該年之個人收入或損失。魔法師們將負責確保公司每年聘請會計師為每一位成員準備 Schedule K-1 表格紀錄該成員該年之公司收益與損失份額。魔法師們也將負責確保每年向 IRS 提交 Schedule K-1 表格。作為加入 MCV 過程的一個步驟，每位成員將依規定提交 W-9 表格或 W-8BEN 表格，以確保該成員豁免於 DAO 資金分配的備用預扣稅。

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